Ｍ＆Ａ・事業承継・相続対策
１．Ｍ＆Ａ、事業承継、経営権紛争のよくある悩み
- 取引額が大きくないスモールＭ＆Ａの手続を全般的に助言・支援してほしい
- 法務デューデリジェンスを行う法律事務所を探している
- Ｍ＆Ａに関連して発生した紛争（契約違反、株式関係、労働紛争等）に対応してほしい
- 親族内の事業承継のサポートや相続対策のサポートをしてほしい
- 経営権紛争（現経営陣同士、旧経営陣との関係、株主との関係）が生じており、紛争解決をしたい
２．弁護士によるＭ＆Ａ、事業承継、経営権紛争対応サポート
2.1 Ｍ＆Ａに関する業務
2.1.1 中小企業のスモールＭ＆Ａ
従来は、Ｍ＆Ａといえば、ある程度規模の大きな会社がフィナンシャル・アドバイザーを関与させ、大規模に行い費用も相当額がかかるイメージがあったと思われます。
近年では、Ｍ＆Ａという言葉の認知度も高まっており、後継者がいない中小企業の事業承継や、Ｍ＆Ａに積極的なベンチャー企業が増加しているなど、取引額が大きくはない、いわゆる「スモールＭ＆Ａ」が注目されています。
中小企業庁においても、「中小Ｍ＆Ａガイドライン」を策定し、スモールＭ＆Ａを推し進めています。
中小企業のＭ＆Ａは、取引額が大きくないことが多く、Ｍ＆Ａの費用の大きな割合を占めるフィナンシャル・アドバイザーやＭ＆Ａ仲介会社が関与しないことが多くあります。
当事務所においては、特にこのようなフィナンシャル・アドバイザーが関与しないスモールＭ＆Ａについて、手続の全般にわたって助言・支援する業務を行っております。
Ｍ＆Ａに関するご相談、一般的にＭ＆Ａにおいて締結される秘密保持契約書（ＮＤＡ）、基本合意書、最終契約書の作成、Ｍ＆Ａのスキーム策定（中小企業では株式譲渡、事業譲渡が多く利用されます。）、法務デューデリジェンス（取引額が大きくない場合には費用対効果を検討して行う必要があります。）、株主総会・取締役会への対応等、全般にわたり支援しております。
また、中小企業のスモールＭ＆Ａにおいては、Ｍ＆Ａの前提問題として、名義株主や所在不明株主への対応その他株式の整理・集約のため、売手型の経営者・親族・名義株主・実質株主・従業員などとの間で交渉を行ったり、不動産や事業用資産に関する諸問題を解決するための交渉、金融機関との間で経営者保証解除に向けて「経営者保証に関するガイドライン」に則した交渉、など、さまざまな利害関係者との間で利害調整や紛争予防・解決の交渉を行うことがあります。
2.1.2 法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスは、対象とする会社や事業について、法的リスクを把握するために実施し、その結果に応じて、買収スキームの検討や最終契約書でのリスクの手当や買取価格の交渉等の対応をすることになります。
対象となる範囲は、以下のように多岐にわたりますが、スモールＭ＆Ａの場合は、想定するスキームに重要な部分であったり、業種や企業規模等によって重要な部分に限定して行うなどの工夫が必要です。
- コーポレート関係（株主総会・取締役会、役員との紛争等）
- 労務関係・労務リスク
- 株式関係・株主構成
- 関係会社等
- 許認可等
- 不動産及び事業用資産
- ビジネス及び契約関係
- 情報管理関係
- 訴訟等紛争関係
- 知的財産権
- コンプライアンス
- ファイナンス
2.1.4 Ｍ＆Ａ関連紛争
当事務所においては、特に紛争解決業務に注力しています。
Ｍ＆Ａにおいても、Ｍ＆Ａ契約上の表明保証違反やその他の契約違反に基づく契約解除・損害賠償・補償請求等に対応しています。
株主・株式関係でも、株主権確認の訴え、株式買取請求、株主総会の取消・無効等、株式・新株予約権発等の差止仮処分・無効等の訴えなどに対応しています。
その他、Ｍ＆Ａに関連して生じる従業員・労働組合との紛争などあらゆる紛争解決業務に対応しています。
2.2 事業承継
2.2.1 事業承継の類型
中小企業庁「事業承継ガイドライン」によると、中小企業経営者の高齢化、後継者確保の困難化が進行しており、企業の成長・発展の機会として事業承継に早期に取り組む重要性が指摘されています。
単に株式を承継して経営者が交替するだけではなく、事業承継の構成要素である、人（経営）の承継（経営権、後継者の選定・育成）、資産の承継（株式、事業用資産、資金）、知的資産の承継（経営理念、従業員の技術・技能・ノウハウ、経営者の信用、取引先との人脈、顧客情報、許認可、知的財産等）を円滑に承継していくことが重要とされています。
「事業承継」には、大きく、①親族内承継、従業員承継を中心とした親族・社内関係への引継、②Ｍ＆Ａを利用した社外への引継、があります。
2.2.2 親族内・従業員承継
①承継計画策定と実行
事業を円滑に承継していくため、経営状況・経営課題を整理し、事業承継計画を策定し、実行していくことが必要になります。
経営課題の整理にあたっては、企業のビジネスに関する競争力強化だけではなく、株式の問題（名義株、株式の集約化）、事業用資産の問題（事業用不動産、重要な事業用動産の問題）、社内の問題（会社法上の手続、人事・労務含む）、取引先との問題、先代の経営者保証含む金融機関の問題、など社内外の法的な問題を含みます。
当事務所においては、このような法的な観点から事業承継計画策定や法的な諸問題の解決、交渉等のサポートをしております。
②経営権の承継（相続対策）
当事務所においては、経営者の相続対策にも力を入れており、事業承継の観点からも重要といえます。
何らの相続対策をとらずに経営者が亡くなってしまった場合、会社の株式が相続人間にて準共有状態となり、その他の遺産内容次第では、株式が分散して株主管理コストが増加したり、買取請求により会社資金流出の可能性があるだけではなく、遺産分割協議ができるまで、株式について準共有状態となり、会社の意思決定ができなくなるおそれもあります。
シンプルな対策としては、遺言を活用し、会社株式や重要な事業用の財産を後継者に集中しておくことが考えられます。
この点、法定相続人には遺留分（最低限の相続の権利）がありますので、その他の遺産次第では、遺留分侵害額を支払うため、事業用の資産を売却しなければならなくなる可能性もあります。
そのため、遺言の作成時には、このような遺留分を考慮した内容にするか、経営承継円滑化法に基づく遺留分に関する民法特例を用いて、除外合意又は固定合意を検討していくことになります。
そのほかにも、種類株式を活用し、後継者と非後継者への承継内容を調整したり（議決権制限種類株式）、先代経営者が一定の重要な決議事項に拒否権を残し、後継者の経営を監督すること（拒否権付種類株式）などがあります。
また、近年では、いわゆる「家族信託」の一環として、事業承継分野でも民事信託を活用することが注目されています。民事信託を活用することで、経営者の判断能力が低下したときでも経営が凍結されず、後継者・非後継者への分配の設計がしやすいこと、後継者が育成できるまで先代経営者の関与を残す設計ができることなど、柔軟なスキーム構築が期待できます。
相続対策としての家族信託については、こちらの相続サイトをご参照ください。
2.2.3 Ｍ＆Ａを利用した社外への引継
当事務所は、スモールＭ＆Ａ全般の手続支援、法的なデューデリジェンス等にてご支援いたします。
2.3 経営権紛争
当事務所においては、現経営陣同士、旧経営陣との関係、株主との関係で生じた経営権紛争に関し、以下のようなリーガルサービスを提供いたします。
株式関係をめぐる紛争
- 多数派株主・経営陣による支配権の確保
- 株主権確認訴訟・株主名簿書換請求訴訟
- 株式売買価格決定申立て
- その他商事仮処分・訴訟
取締役の地位をめぐる争い
- 取締役会・株主総会の支援
- 取締役会・株主総会関係訴訟・仮処分
- 株主総会招集許可申立て
- 取締役の職務執行停止・職務代行者選任の仮処分
- 取締役退任登記手続請求訴訟
従前の取締役に対する責任追及
- 取締役の株式会社に対する各種責任追及訴訟
３．当事務所の特長・費用等はこちら
3.1 当事務所の特長
3.1.1 相談できる関係・話しやすさを重視
当事務所は、設立以来、クライアントにとって相談しやすい関係性を作っていくことを重視してきました。
顧問弁護士はいるが、相談しにくいというご相談をいただくこともあり、そのような関係性では、法的な問題発見が遅れたり、経営層・担当者の法的問題点の発見・解決を通じた法的リスクへの感度も醸成されず、誤った解決を続けていってしまう可能性があります。弁護士側からしても、小さなご相談でもいただくことで、継続的な関係が深化することで、企業の文化・風土含む考え方やビジネス内容をより深く理解でき、実態に即した適切な解決がご提案できるようになります。
何より、弁護士は、クライアントの味方であるにもかかわらず、味方であるはずの弁護士とのコミュニケーションが苦痛であることはできる限り避けたいと考えています。
そのため、当事務所においては、できる限り話しやすく気軽にご相談いただける関係を心掛けています。
顧問契約では、「相談予約の優先対応」「弁護士の携帯電話・ＬＩＮＥ・チャットワーク連携」が全プラン対応しておりますので、よりご相談がいただきやすい体制としています。
3.1.2 多分野・多業種にわたる紛争解決経験・中小企業法務の経験
当事務所においては、一般企業法務から人事労務、債権回収、その他、相続・離婚・交通事故などの個人法務、経営の日常問題まで、多分野・多業種にわたる紛争解決経験があり、紛争解決分野であればほとんどの分野に対応していますので、複雑に絡み合った貴社のトラブルに対応していくことができます。
3.1.3 総合診断者としての弁護士・他士業との連携
日々の会社経営で困った際に、「誰に相談していいかわからない」という相談を受けることも多々あります。
弁護士の業務領域ではない場合でも、専門家の目から見て、適切な相談先を判断しやすいといえます。
当事務所の所属弁護士は、税理士・司法書士・社会保険労務士・不動産鑑定士・その他の隣接他士業とも協力関係にあり、適切な解決ができるようサポートいたします。
3.1.4 ビジネスへの理解
ときに弁護士に相談すると、理論的に考えられる法的なリスクのみ指摘し、ビジネスが進行しないという悪いイメージもあるかもしれません。
当事務所の弁護士は、できる限り貴社のビジネスを理解し、法的なリスクの程度を検討し、柔軟で創造的な解決を探れる情報を提供するよう努めています。
当事務所は、代表弁護士の個人事務所時代から、このような姿勢で業務に取り組み、認定経営革新等支援機関に指定されています。
3.1.5 複数弁護士在籍の弁護士法人
弁護士法人制度は、弁護士法の一部を改正する法律（平成１３年６月８日法律第４１号）によって創設されており（平成１４年４月１日施行）、株式会社などと比べると比較的新しい制度です。
そのため、法律事務所には、いまだ個人事務所が多いといえますが、当事務所は、弁護士法人制度の目的である、弁護士業務の基盤を拡大強化することにより、複雑多様化する法律事務に対応し、クライアントの利便性の一層の向上を図ること、そしてそのために、弁護士に永続性のある組織化した法律事務所である弁護士法人を選択し、社会の多様な要請に対応できる体制を作る、という理念に共感し、弁護士法人化を選択しております。
複数弁護士在籍の弁護士法人であることにより、クライアントに対し、近年の複雑化・高度化・多様化した法的ニーズに対応し、継続的なリーガルサービスを提供していくことができます。
また、個人事務所の弁護士に対して報酬を支払う場合には、源泉徴収義務が発生しますが、このような面倒な手続もありません。
3.1.6 明確かつ適切な費用体系
法律事務所のなかには、料金表がなかったり、料金表があっても、旧日弁連の報酬基準表の抜粋があるのみで、個別案件についてどの程度の料金がかかるのか予測できず、敷居が高いイメージもあったり、企業法務分野では、案件が流動的に派生していくことも多く、事前に定まった金額を提示することが難しい面があり、タイムチャージ方式をとる法律事務所も多くあります。
当事務所においては、顧問契約の内容だけではなく、個別案件についてもできる限り詳細な費用体系を事前に料金表を掲示してご提示し、費用感を事前に予測することができるよう努めています。
3.1.7 顧問会社多数・顧問契約によるさらなるメリット
- コミュニケーションをより取りやすく
- 法務の充実・法務コストの削減
- 対外的信用の向上、交渉上のカードに
- 役員・従業員の福利厚生
- 顧問料はクレジット払、口座振替に対応
顧問契約は、顧問契約のページをご参照ください。
3.2 Ｍ＆Ａ・事業承継・経営権紛争の費用
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